ע"א 21524-03-20 פלונית נ' סולתם - רדד (כלי בית) בע"מ
ערעור על דחיית תביעה בנזיקין על הסף, בטענה כי רכישת פעילות החברה במסגרת פירוק הקנתה לרוכשת חסינות מתביעות בגין מוצרים שנמכרו בעבר.
פרטי פסק הדין
מספר תיק: 21524-03-20
ערכאה: בית המשפט המחוזי בירושלים
מועד: 2020-08-10
פסק הדין בקצרה
בית המשפט המחוזי דן בערעור על החלטת בית משפט השלום לדחות על הסף תביעת נזיקין של אישה שנפגעה מפיצוץ סיר לחץ שרכשה בעבר מחברת 'סולתם הישנה'. החברה נמכרה בפירוק ל'סולתם החדשה' לפי סעיף 34א לחוק המכר. שופטי הרוב קבעו כי הרכישה מנקה את הנכסים מחובות עבר, ועל כן התביעה נדחתה. שופטת בדעת מיעוט סברה כי יש לבחון את תנאי המכר והאם עילת התביעה נוצרה לפני או אחרי מועד המכירה.
הרקע העובדתי והעסקי
המערערת רכשה סיר לחץ בשנת 2012 מ'סולתם הישנה'. ב-2016 התפוצץ הסיר וגרם לה נזקי גוף. בין לבין, 'סולתם הישנה' נכנסה להליכי פירוק ופעילותה נמכרה ל'סולתם החדשה' (המשיבות 1-2) באישור בית המשפט לפי סעיף 34א לחוק המכר. המערערת תבעה את המשיבות בגין נזקיה, אך תביעתה נדחתה על הסף בטענה שהרוכשת אינה נושאת בחובות עבר.
המחלוקת בין הצדדים
המחלוקת היא האם רכישת פעילות עסקית במסגרת הליכי פירוק לפי סעיף 34א לחוק המכר מנקה את הרוכשת מאחריות בנזיקין לנזקים שנגרמו ממוצרים שיוצרו על ידי החברה הקודמת, והאם ניתן לתבוע את הרוכשת כאשר מדובר בעילת תביעה שהתגבשה לאחר הרכישה.
טענות הצדדים
המערערת טענה כי דחייה על הסף היא צעד דרסטי, וכי יש לברר האם תנאי המכר כוללים חובות אלו או האם האחריות הביטוחית עברה לרוכשת. המשיבות טענו כי רכישת פעילות כעסק חי לפי סעיף 34א לחוק המכר מנקה את הנכסים מכל חבות עבר.
השאלה המשפטית
האם סעיף 34א לחוק המכר מקנה לרוכש פעילות עסקית בפירוק חסינות מוחלטת מתביעות נזיקיות בגין מוצרים שיוצרו על ידי החברה הקודמת, והאם יש צורך בבירור עובדתי של הסכם המכר?
הכרעת בית המשפט
הערעור נדחה ברוב דעות. בית המשפט קבע כי סעיף 34א לחוק המכר הוא 'בריח תיכון' המנקה נכסים מחובות עבר, וכי לא ניתן להטיל אחריות על הרוכשת בנסיבות אלו. נקבע כי אין מקום לדיון ראייתי שכן החוק חוסם את התביעה.
העיקרון המשפטי
סעיף 34א לחוק המכר יוצר תקנת שוק סטטוטורית המנקה נכסים שנמכרו על ידי רשות מכל חבות או שעבוד קודמים, דבר המעודד רכישת עסקים בפירוק ומגן על יציבות השוק.
המשמעות לחברה ולבעלי המניות
רוכשים של נכסים או פעילויות מחברות בפירוק נהנים מהגנה משפטית רחבה מפני חובות ותביעות קודמות של החברה הנמכרת, מה שמשפיע על היכולת של צדדים שלישיים להיפרע מהם.
בדיקה מעשית
במקרה דומה יש לבדוק את מסמכי ההתאגדות, התקנון, הסכמי בעלי המניות, פרוטוקולים, סמכויות החתימה וההתכתבויות. מומלץ לעיין בעמודי דיני חברות, דירקטורים ונושאי משרה, בעלי מניות וליווי משפטי שוטף לחברה.
מקורות
שירותים קשורים
מאמרים נוספים בנושא
עש"א 71499-10-18 WYETH LLC נ' רשם הפטנטים, המדגמים וסימני המסחר
פסיקהסדנת האלופים בע"מ נ' זיו כרמי ואח'
פסיקה44596-11-17- נופר לוי 2015 בע"מ ואח' נ' לאגו האגם כנסים ואירועים בע"מ ואח'
פסיקהביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, השופטת נועה גרוסמן: פס"ד בבקשתה של חלל תקשורת לאשר הסדר חוב (לחברק אגב צו פתיחת הליכים (חדל"ת 4778-03-2)
שאלות נפוצות
האם רוכש חברה בפירוק תמיד חסין מתביעות עבר?+
על פי פסיקת המחוזי בתיק זה, רכישה לפי סעיף 34א לחוק המכר מנקה את הנכסים מחובות עבר. עם זאת, שופטת המיעוט ציינה כי ייתכנו חריגים בהתאם לתנאי הסכם המכר הספציפי.
מדוע נדחתה התביעה על הסף?+
התביעה נדחתה משום שבית המשפט קבע כי סעיף 34א לחוק המכר מגן על הרוכשת מפני תביעות נזיקיות בגין פעולות שבוצעו על ידי החברה הקודמת, וכי בירור ראייתי לא ישנה עובדה זו.
יש לך שאלה דומה?
דיסקליימר: המידע במאמר זה מובא כמידע כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי. הסתמכות על המידע נעשית באחריות הקורא בלבד, ולצורך הכרעה בעניין ספציפי יש להיוועץ בעו״ד העוסק בתחום.
עו״ד ונוטריון ציון בהלול
עורך דין בתחום המשפט המסחרי, דיני חברות וליטיגציה אזרחית־מסחרית
בעל ראייה עסקית־משפטית רחבה, ידע חשבונאי־מיסויי ורקע בייעוץ השקעות בניירות ערך. מלווה חברות, בעלי עסקים, דירקטורים, בעלי מניות ויבואנים בכל שלבי הפעילות העסקית.
במסגרת לימודי התואר השני במשפטים באוניברסיטת בר־אילן, למד תחומי ליטיגציה כלכלית, דיני חברות וניירות ערך אצל כב׳ השופט חאלד כבוב, כיום שופט בית המשפט העליון ולשעבר שופט במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.
זקוקים לליווי משפטי לחברה?
השאירו פרטים לבדיקה ראשונית או התקשרו עכשיו.