ת"א 36468-05-17 צים ואח' נ' אטד ואח'
פסק דין בתביעה ותביעה שכנגד שעניינן השבת מקדמה (דמי רצינות) שניתנה במסגרת משא ומתן להשקעה בחברה שלא הבשיל לכדי עסקה.
פרטי פסק הדין
מספר תיק: 36468-05-17
ערכאה: בית משפט השלום
מועד: 2020-04-22
פסק הדין בקצרה
התובע ביקש להשקיע בחברה שבבעלות הנתבע, והעביר מקדמה בסך 70,000 דולר תמורת ערבות אישית מהנתבע להשבתה ככל שבדיקת הנאותות לא תעלה יפה. לאחר בדיקת נאותות, התובע החליט שלא להשקיע בשל חשיפות מיסויות ומידע חסר על בעלי מניות, אך הנתבע לא השיב את המקדמה. הנתבע טען כי מדובר בהלוואה נפרדת, התחמק מתשלום, ובסופו של דבר הגיש תביעה שכנגד בטענה לנזקים שנגרמו לו מאי-ביצוע ההשקעה.
הרקע העובדתי והעסקי
הצדדים חתמו על מזכר הבנות (פתק) להשקעה של 700,000 דולר, הכולל מקדמה של 70,000 דולר הניתנת להשבה במידה ותוצאות בדיקת הנאותות לא יהיו לשביעות רצון התובע. הנתבע חתם על ערבות אישית בלתי מותנית להשבת המקדמה. התובע מצא חשיפות מיסוי מהותיות ואי-בהירות לגבי בעלי המניות והחליט לסגת. הנתבע התחמק מהשבת הכספים, הציע פריסת תשלומים ("הסכם הלוואה") שנועדה "לקנות זמן" לפי עדותו, אך לא עמד בהם וטען כי החברה נכנסה להליכי פירוק וכי הוא אינו חב אישית.
המחלוקת בין הצדדים
התובע עותר להשבת המקדמה בסך 70,000 דולר (כ-311,629 ש"ח) מכוח הערבות האישית. הנתבע טוען כי מדובר בהסכם הלוואה נפרד, כי התובע נסוג מהעסקה שלא כדין, ותובע בתביעה שכנגד פיצוי בסך 500,000 ש"ח בגין נזקים שנגרמו לו מאי-השלמת ההשקעה.
טענות הצדדים
התובע טוען כי הערבות האישית עומדת בתוקפה, שהתנאים להשבת המקדמה התקיימו לאור תוצאות בדיקת הנאותות, וכי הנתבע התחמק מחובתו בחוסר תום לב. הנתבע טוען כי הערבות בטלה, שהתובע לא היה רשאי לסגת מהעסקה, וכי נגרמו לו נזקים בשל התנהלות התובע.
השאלה המשפטית
האם חלה חובת השבה אישית על הנתבע בגין המקדמה שקיבל, והאם הוכחה תביעה שכנגד לפיצוי בגין נזקים עקב אי-ביצוע השקעה?
הכרעת בית המשפט
בית המשפט קיבל את תביעת התובע וחייב את הנתבע במלוא סכום התביעה בצירוף ריבית והוצאות. בית המשפט דחה את התביעה שכנגד של הנתבע מכל וכל.
העיקרון המשפטי
ערבות אישית שניתנה להשבת מקדמה במיזם עסקי היא מחייבת, ואין לראות במסמך מאוחר יותר לפריסת חוב "הסכם הלוואה" המפקיע את תוקף הערבות המקורית. זכות נסיגה ממשא ומתן להשקעה מכוח תוצאות בדיקת נאותות היא זכות לגיטימית ומוגנת, במיוחד כאשר הוסתר מידע מהותי.
המשמעות לחברה ולבעלי המניות
הוכחה התנהלות חסרת תום לב של בעל חברה אשר התחמק מחובותיו החוזיים באמצעות הטעיית הצד שכנגד והסתתרות מאחורי אישיות משפטית של חברה הנמצאת בפירוק.
בדיקה מעשית
במקרה דומה יש לבדוק את מסמכי ההתאגדות, התקנון, הסכמי בעלי המניות, פרוטוקולים, סמכויות החתימה וההתכתבויות. מומלץ לעיין בעמודי דיני חברות, דירקטורים ונושאי משרה, בעלי מניות וליווי משפטי שוטף לחברה.
מקורות
שירותים קשורים
מאמרים נוספים בנושא
עש"א 71499-10-18 WYETH LLC נ' רשם הפטנטים, המדגמים וסימני המסחר
פסיקהסדנת האלופים בע"מ נ' זיו כרמי ואח'
פסיקה44596-11-17- נופר לוי 2015 בע"מ ואח' נ' לאגו האגם כנסים ואירועים בע"מ ואח'
פסיקהביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, השופטת נועה גרוסמן: פס"ד בבקשתה של חלל תקשורת לאשר הסדר חוב (לחברק אגב צו פתיחת הליכים (חדל"ת 4778-03-2)
שאלות נפוצות
האם הערבות האישית תקפה גם לאחר ניסוח 'הסכם הלוואה'?+
כן, בית המשפט קבע כי ההסכם המאוחר נועד לפריסת תשלום החוב הקיים ולא ביטל את הערבות המקורית.
האם מותר לנסוג ממשא ומתן להשקעה?+
כן, במיוחד כאשר בדיקת הנאותות מעלה מידע המצדיק זאת ובהתאם לתנאים שסוכמו מראש בין הצדדים.
יש לך שאלה דומה?
דיסקליימר: המידע במאמר זה מובא כמידע כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי. הסתמכות על המידע נעשית באחריות הקורא בלבד, ולצורך הכרעה בעניין ספציפי יש להיוועץ בעו״ד העוסק בתחום.
עו״ד ונוטריון ציון בהלול
עורך דין בתחום המשפט המסחרי, דיני חברות וליטיגציה אזרחית־מסחרית
בעל ראייה עסקית־משפטית רחבה, ידע חשבונאי־מיסויי ורקע בייעוץ השקעות בניירות ערך. מלווה חברות, בעלי עסקים, דירקטורים, בעלי מניות ויבואנים בכל שלבי הפעילות העסקית.
במסגרת לימודי התואר השני במשפטים באוניברסיטת בר־אילן, למד תחומי ליטיגציה כלכלית, דיני חברות וניירות ערך אצל כב׳ השופט חאלד כבוב, כיום שופט בית המשפט העליון ולשעבר שופט במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.
זקוקים לליווי משפטי לחברה?
השאירו פרטים לבדיקה ראשונית או התקשרו עכשיו.