תקציר 7657-17- קובץ מקורי
בית המשפט העליון דחה ערעור של נאמן על הסדר נושים וקבע כי בעל שליטה שמכר את מניותיו אינו אחראי לקריסת החברה, אלא אם ידע או עצם עיניו מלדעת כי המכירה תוביל בסבירות גבוהה לקריסתה.
פרטי פסק הדין
מספר תיק: לא צוין
ערכאה: בית המשפט העליון
מועד: 2020-06-18
פסק הדין בקצרה
במסגרת פרשת פלד-גבעוני, רכשה קבוצת אנשי עסקים חברות ציבוריות ורוקנה אותן מנכסיהן, מה שהוביל לקריסתן. נאמן החברה תבע את בעל השליטה שמכר את המניות לקבוצה בטענה להפרת חובת הגינות. בית המשפט העליון קבע כי בעל השליטה לא הפר את חובת ההגינות שלו, שכן לא הוכח שהיה מודע לכך שהרוכשים יובילו לקריסת החברה.
הרקע העובדתי והעסקי
עזריאל פויכטונגר מכר את שליטתו בחברת פויכטונגר תעשיות לקבוצת פלד-גבעוני בשנת 2001. הקבוצה פעלה להוצאת כספים מהחברה ללא אישורים, מה שהוביל לקריסתה. הנאמן טען כי המכירה הייתה 'מכירה חובלת' המפרה את חובת ההגינות של בעל השליטה. בית המשפט דחה את התביעה וקבע כי האחריות תוטל רק אם הוכח שהמוכר ידע או עצם עיניו מלדעת על סכנה ברורה לקריסת החברה.
המחלוקת בין הצדדים
המערער (הנאמן) טען כי המוכר הפר את חובת ההגינות שלו כלפי החברה בכך שמכר את השליטה לקבוצת פלד-גבעוני שרוקנה אותה מנכסיה. המשיב טען כי לא הפר כל חובה כנושא משרה או כבעל שליטה במעמד המכירה.
טענות הצדדים
המערער טען לאחריות המוכר בגין מכירה חובלת שהובילה לחדלות פירעון. המשיב טען כי אין להטיל אחריות על בעל שליטה המוכר את מניותיו ללא ידיעה על כוונות זדון של הרוכש במועד המכירה.
השאלה המשפטית
מהו תוכנה של חובת ההגינות המוטלת על בעל שליטה המוכר את שליטתו בחברה, ומהו היקף הביקורת השיפוטית על הפרה נטענת?
הכרעת בית המשפט
בית המשפט העליון דחה את הערעור וקבע כי לא הוכח שהמשיב הפר את חובת ההגינות. נקבע מבחן אחריות למכירה חובלת: ידיעה או עצימת עיניים בדבר סבירות גבוהה לקריסת החברה כתוצאה מהמכירה.
העיקרון המשפטי
אחריות בעל שליטה בגין 'מכירה חובלת' תוטל אם ידע או עצם עיניו מלדעת על נסיבות שצופות ברמת ודאות גבוהה את התמוטטות החברה.
המשמעות לחברה ולבעלי המניות
בעלי שליטה אינם מחויבים לבצע חקירות עומק מקיפות על כל רוכש, אך חלה עליהם אחריות שלא להתעלם מ'דגלים אדומים' המעידים על כך שהרוכש עשוי להוביל את החברה לקריסה.
בדיקה מעשית
במקרה דומה יש לבדוק את מסמכי ההתאגדות, התקנון, הסכמי בעלי המניות, פרוטוקולים, סמכויות החתימה וההתכתבויות. מומלץ לעיין בעמודי דיני חברות, דירקטורים ונושאי משרה, בעלי מניות וליווי משפטי שוטף לחברה.
מקורות
שירותים קשורים
מאמרים נוספים בנושא
עש"א 71499-10-18 WYETH LLC נ' רשם הפטנטים, המדגמים וסימני המסחר
פסיקהסדנת האלופים בע"מ נ' זיו כרמי ואח'
פסיקה44596-11-17- נופר לוי 2015 בע"מ ואח' נ' לאגו האגם כנסים ואירועים בע"מ ואח'
פסיקהביהמ"ש המחוזי בתל-אביב, השופטת נועה גרוסמן: פס"ד בבקשתה של חלל תקשורת לאשר הסדר חוב (לחברק אגב צו פתיחת הליכים (חדל"ת 4778-03-2)
שאלות נפוצות
האם בעל שליטה אחראי לכל קריסה לאחר מכירת מניותיו?+
לא. אחריות תוטל רק אם הוכח שהמוכר ידע או עצם עיניו מלדעת כי המכירה תוביל בסבירות גבוהה לקריסת החברה.
מהי 'מכירה חובלת'?+
מצב שבו בעל שליטה מוכר את מניותיו בנסיבות שבהן ברור לאדם סביר כי העסקה תוביל לפגיעה קשה או קריסה של החברה.
יש לך שאלה דומה?
דיסקליימר: המידע במאמר זה מובא כמידע כללי בלבד ואינו מהווה תחליף לייעוץ משפטי מקצועי. הסתמכות על המידע נעשית באחריות הקורא בלבד, ולצורך הכרעה בעניין ספציפי יש להיוועץ בעו״ד העוסק בתחום.
עו״ד ונוטריון ציון בהלול
עורך דין בתחום המשפט המסחרי, דיני חברות וליטיגציה אזרחית־מסחרית
בעל ראייה עסקית־משפטית רחבה, ידע חשבונאי־מיסויי ורקע בייעוץ השקעות בניירות ערך. מלווה חברות, בעלי עסקים, דירקטורים, בעלי מניות ויבואנים בכל שלבי הפעילות העסקית.
במסגרת לימודי התואר השני במשפטים באוניברסיטת בר־אילן, למד תחומי ליטיגציה כלכלית, דיני חברות וניירות ערך אצל כב׳ השופט חאלד כבוב, כיום שופט בית המשפט העליון ולשעבר שופט במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב.
זקוקים לליווי משפטי לחברה?
השאירו פרטים לבדיקה ראשונית או התקשרו עכשיו.